Depois de mais de 40 anos advogando para empresários e famílias que construíram patrimônio com suor e risco, aprendi uma verdade incômoda: no Brasil, toda boa notícia tributária esconde uma armadilha para quem não lê as entrelinhas.
A recente movimentação legislativa que preservou o valor patrimonial contábil como base de cálculo do ITCMD para cotas de holdings trouxe um alívio temporário ao mercado. No entanto, seria um erro gravíssimo interpretar esse recuo como uma vitória definitiva. Estamos diante de uma janela de oportunidade que está se fechando rapidamente, enquanto outras portas tributárias se abrem para cobrar o que o Fisco considera devido.
Ao longo de quase 28 mil ações tributárias patrocinadas e mais de 10 mil cases administrados, testemunhei incontáveis famílias que perderam anos de trabalho por interpretarem mudanças legislativas com otimismo excessivo. Por isso, minha análise vai muito além do que se lê nos portais jurídicos, ela nasce da trincheira, do contato direto com o contribuinte que treme diante de uma notificação fiscal.
O que realmente está em jogo para o sócio de holding patrimonial
A discussão sobre holdings patrimoniais ganhou novos contornos a partir de 2024, quando o PLP 108 ameaçou tributar a doação de cotas pelo valor de mercado dos ativos subjacentes. Na prática, isso significaria que uma família com imóveis avaliados em R$ 20 milhões dentro da holding – mas registrados a valor histórico de R$ 2 milhões – pagaria ITCMD sobre o valor real, não sobre o contábil.
O recuo do legislador, que manteve o valor patrimonial líquido como base de cálculo, foi celebrado por muitos como uma ressurreição da holding. Contudo, essa celebração é prematura e potencialmente perigosa. Explico o porquê.
Primeiramente, a Lei 15.270/2025 introduziu a tributação de dividendos distribuídos acima de R$ 50 mil por mês, com alíquota de 10% na fonte. Isso muda completamente a equação financeira de quem utiliza a holding como veículo de distribuição de rendimentos. Antes, o sócio recebia os dividendos sem qualquer tributação adicional. Agora, dependendo do volume distribuído, a carga tributária combinada pode se aproximar ou até superar aquela incidente diretamente sobre a pessoa física.
Além disso, a progressividade obrigatória do ITCMD, determinada pela Emenda Constitucional 132/2023, está sendo implementada pelos estados com alíquotas que já atingem o teto de 8% em diversos estados, com discussões no Senado para elevar esse limite para até 16%. Consequentemente, mesmo mantendo o valor contábil como base, o percentual aplicado será significativamente maior do que os 4% ou 5% praticados anteriormente em estados como São Paulo e Minas Gerais.
Por que isso importa para a sua empresa e para o seu patrimônio
Quando atendo empresários em meu escritório, percebo que muitos ainda enxergam a holding como uma fórmula mágica de economia tributária. Essa visão está ultrapassada e pode custar muito caro.
Em primeiro lugar, holdings criadas exclusivamente para economia fiscal perderam grande parte de sua vantagem competitiva. A estrutura precisa justificar sua existência por outros fundamentos: governança familiar, proteção patrimonial efetiva, planejamento sucessório organizado e centralização administrativa. Se a única razão de ser da sua holding era pagar menos imposto, é hora de reavaliar urgentemente.
Em segundo lugar, o Fisco está cada vez mais sofisticado. O cadastro nacional de imóveis previsto pela reforma tributária permitirá rastrear com facilidade a destinação de cada propriedade, se está locada, vaga ou cedida gratuitamente a sócios. A cessão gratuita de imóveis da holding para familiares, prática comum em muitas famílias, poderá gerar incidência de IBS e CBS mesmo sem cobrança de aluguel.
Por fim, a tendência dos tribunais superiores aponta para uma fiscalização cada vez mais rigorosa de planejamentos que careçam de propósito negocial legítimo. O STJ tem reiterado que a desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, porém aplicável quando há abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Dessa forma, holdings sem substância econômica real estão no radar do Fisco e do Judiciário.
Como funciona a nova tributação e o que você precisa saber agora
Para que você entenda claramente o cenário atual, apresento os principais pontos que afetam diretamente as holdings patrimoniais a partir de 2026:
Tributação de dividendos: Dividendos distribuídos a pessoas físicas acima de R$ 50 mil mensais, por empresa, sofrem retenção de 10% na fonte. O limite zera a cada mês, mas rendimentos totais superiores a R$ 600 mil anuais podem ser tributados pelo imposto mínimo de até 10% para rendas acima de R$ 1,2 milhão.
ITCMD progressivo: A alíquota obrigatoriamente progressiva já atinge o teto atual de 8% em vários estados. Quanto maior o valor da doação ou herança, maior será o imposto devido. Isso impacta diretamente a estratégia de antecipação de sucessão via doação de cotas.
Base de cálculo do ITCMD: Embora o valor patrimonial contábil tenha sido mantido para cotas de holdings não negociadas em bolsa, o STJ sinalizou no Tema 1.371 que o Fisco pode questionar avaliações que não reflitam o valor real dos ativos. Portanto, a segurança dessa base de cálculo não é absoluta.
IBS e CBS sobre locação: A carga tributária sobre receitas de locação de imóveis por holdings pode subir para aproximadamente 18% a 19%, considerando IRPJ, CSLL e os novos tributos. A vantagem que antes era clara pode se tornar marginal ou inexistente em alguns cenários.
Riscos e armadilhas que ninguém está destacando
Em 40 anos de atuação, desenvolvi um olhar treinado para identificar os pontos cegos que a maioria dos profissionais ignora. Eis o que você precisa considerar:
A holding não morreu, mas as fórmulas prontas acabaram. Cada família, cada patrimônio e cada objetivo exigem análise individualizada. Estruturas copiadas de modelos genéricos estão entre as principais causas de autuações fiscais que presencio.
Outro ponto crítico: a janela para realizar doações com base no valor contábil está se fechando. Embora o PLP 108 tenha mantido essa possibilidade temporariamente, a menção ao método de fluxo de caixa descontado para avaliações futuras indica que a mudança é questão de tempo. Quem postergar decisões importantes pode encontrar um cenário significativamente mais oneroso. Para entender as variações entre os estados, recomendo a leitura do artigo: ITCMD Progressivo: O que Muda em Cada Estado.
Da mesma forma, a tributação de dividendos exige revisão imediata da política de distribuição de lucros. Muitas holdings foram estruturadas com base na premissa de isenção total. Essa premissa deixou de existir. Será necessário avaliar se faz mais sentido reter lucros para reinvestimento, utilizar outras formas de remuneração ou reorganizar a estrutura societária. Para aprofundar esse tema específico, consulte também: Tributação de Dividendos 2026: Perguntas e Respostas.
Orientação prática: o que o empresário deve fazer agora
1. Reavalie o propósito da sua holding: Se ela existe apenas para economia tributária, é urgente agregar outros fundamentos: governança, proteção patrimonial efetiva, organização sucessória. A estrutura precisa justificar sua existência por múltiplas razões.
2. Simule a carga tributária combinada: Calcule quanto você pagará considerando tributação na empresa e tributação adicional ao distribuir dividendos. Compare com a alternativa de manter o patrimônio na pessoa física. O resultado pode surpreender.
3. Antecipe decisões estratégicas: Doações de cotas, integralizações de bens e reorganizações societárias podem ser mais vantajosas se realizadas agora, antes da vigência plena das novas alíquotas e regras de avaliação.
4. Documente o propósito negocial: Mantenha registros claros das razões econômicas e familiares que justificam a existência da holding. Em caso de questionamento fiscal, essa documentação será fundamental.
5. Consulte especialistas antes de agir: O cenário está complexo demais para soluções improvisadas. Uma análise técnica aprofundada pode evitar prejuízos significativos.
Perguntas frequentes sobre holdings patrimoniais em 2026
A holding patrimonial ainda vale a pena em 2026? Depende do propósito. Holdings com fundamentos sólidos de governança, proteção patrimonial e planejamento sucessório continuam sendo ferramentas valiosas. Porém, estruturas criadas apenas para economia fiscal perderam grande parte de sua vantagem e precisam ser reavaliadas.
Como funciona a nova tributação de dividendos? Dividendos distribuídos a pessoas físicas acima de R$ 50 mil mensais, por empresa, têm retenção de 10% na fonte. O limite é individual por empresa e zera mensalmente. Rendimentos totais acima de R$ 600 mil anuais podem ter tributação adicional pelo imposto mínimo.
O ITCMD será cobrado sobre o valor de mercado dos imóveis da holding? Por enquanto, o valor patrimonial contábil foi mantido como base de cálculo para cotas de holdings não negociadas em bolsa. Todavia, o STJ sinalizou que o Fisco pode questionar avaliações que não reflitam a realidade. A segurança dessa regra não é absoluta e pode mudar.
Devo antecipar doações de cotas para meus herdeiros? A antecipação pode ser vantajosa enquanto o valor patrimonial contábil ainda é aceito como base de cálculo e antes da implementação plena das alíquotas progressivas mais elevadas. Contudo, cada caso exige análise individual considerando múltiplos fatores.
A cessão gratuita de imóveis da holding para familiares será tributada? Sim, essa é uma das mudanças relevantes. O IBS e CBS poderão incidir sobre imóveis cedidos gratuitamente por holdings a sócios ou familiares, mesmo sem cobrança de aluguel. O cadastro nacional de imóveis facilitará essa fiscalização.
O Fisco pode desconsiderar minha holding? A desconsideração é medida excepcional que exige prova de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Holdings com propósito negocial legítimo, substância econômica e separação patrimonial adequada estão protegidas. O problema são estruturas sem fundamento real.
Conclusão prática: não confunda alívio com vitória
O recuo do legislador em relação ao valor de mercado como base de cálculo do ITCMD foi um respiro, não uma vitória definitiva. O ambiente tributário brasileiro continua hostil para planejamentos patrimoniais, e a tendência é de crescente sofisticação fiscal.
Em síntese, os principais pontos de ação são:
- Reavaliar imediatamente o propósito e a estrutura da sua holding
- Simular a nova carga tributária combinada antes de tomar decisões
- Considerar antecipação de doações enquanto as regras ainda são favoráveis
- Documentar o propósito negocial de todas as operações
- Buscar assessoria especializada para análise individualizada
- Revisar a política de distribuição de lucros considerando a nova tributação
Quem entender que este momento exige ação estratégica terá vantagem. Quem interpretar o alívio como permissão para relaxar pagará um preço alto. Em mais de quatro décadas navegando o sistema tributário brasileiro, essa é uma certeza que carrego: no Brasil, a inércia sempre cobra juros compostos.
Vamos Conversar Sobre o Seu Caso
Se você possui holding patrimonial ou está considerando constituir uma, este é o momento de reavaliar sua estratégia com profundidade técnica. Minha equipe e eu estamos preparados para analisar seu caso específico, identificar riscos e oportunidades, e estruturar um plano de ação adequado ao novo cenário tributário.
Entre em contato para uma avaliação personalizada do seu patrimônio e da sua estrutura societária.
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